Material Transfer Agreement v praxi

Z hlediska českého právního prostředí jde o tzv. nepojmenovanou „inominátní“ smlouvu ve smyslu ust. § 1746 odst. 2 z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, která není zákonem výslovně upravena. Na MU uzavírá MTA zpravidla Centrum pro transfer technologií (CTT), které za rok 2019 uzavřelo 40 takovýchto smluv. Tato smlouva může stát buď sama o sobě nebo může být součástí komplexnějších smluvních vztahů na půdorysu velkých smluv o vědecké spolupráci, konsorcionálních smluv apod. V rámci tohoto článku se ovšem zaměříme na nejjednodušší formu a klíčové prvky MTA.

Předmět smlouvy
Na prvním místě v této smlouvě naleznete nejčastěji specifikaci materiálu jako takového a vymezení stěžejního závazku poskytovatele poskytnout materiál příjemci a právo příjemce materiál za podmínek uvedených dále ve smlouvě užívat. Nejčastějším poskytovaným materiálem jsou vzorky, biologický materiál, chemické sloučeniny, modely apod. Materiál je potřeba vymezit vždy dostatečně konkrétně, nezaměnitelně a určitě, ideálně pak včetně kvalitativních a kvantitativních aspektů (může být specifikovány v příloze smlouvy). V českém právním prostředí je materiál výhradně věc hmotné povahy, přičemž smlouva často výslovně vylučuje převod jakýchkoliv práv duševního vlastnictví nebo předávání osobních údajů druhé straně. Strany se ovšem mohou v komplexnějších případech, např. pokud jsou spolu se vzorky předávána i data, dohodnout a v MTA dílčími závazky řešit i případnou licenci (právo užití) duševního vlastnictví nebo sdílení osobních údajů (v rámci limitů příslušné právní úpravy).

Vymezení účelu
Další klíčovou částí MTA je vymezení účelu, za jakým je materiál příjemci poskytován (rovněž může být zahrnuto v příloze smlouvy). Účel si primárně strany stanovují po vzájemné domluvě vzhledem k vědeckým záměrům, předmětu spolupráce nebo společného projektu příslušných vědeckých pracovišť, avšak roli hrají i limity právní (např. regulace nakládání se vzorky lidské tkáně nebo tkáně ohrožených druhů zvířat), technické (např. zachování kvality vzorku), finanční (dotační pravidla) či etické.

Ochrana duševního vlastnictví
Vlastnické právo k materiálu se jeho předáním příjemci nemění a jeho vlastníkem je stále poskytovatel. Jinou věcí jsou práva k tomu, co by v případě výzkumu příjemce za použití materiálu vzniklo (duševní vlastnictví). Pokud je výstupem výzkumu za použití materiálu článek nebo publikace, jedná se o autorské dílo chráněné již svým vznikem autorským zákonem (práva pak náležejí autorovi/spoluautorům, případně právo jejich výkonu zaměstnavateli, pokud jde o zaměstnanecké dílo). Pokud je výstupem nové průmyslově chránitelné řešení, lze jej právně ochránit patentem nebo užitným vzorem. Práva poskytovatele k vytvořenému duševnímu vlastnictví příjemce záleží na výslovné úpravě smluvních stran v MTA. Škála možností může sahat od uvedení poděkování či afiliace ve vztahu ke zdroji materiálu, zaslání článku nebo publikace k revizi či schválení, prosté notifikace před uveřejněním publikace až po závazek poskytnout poskytovateli bezplatně licenci k výsledkům, případně pokud vznikal výsledek společnou tvůrčí činností stran, tak řešení otázky spoluautorství děl nebo spoluvlastnictví patentové ochrany a následného užívání výsledku.

Uzavírání MTA
Krom výše uvedených tří klíčových okruhů smlouvy je potřeba nezapomínat v MTA na další dílčí oblasti úpravy, jako jsou například mlčenlivost, podmínky předání a dopravy materiálu, finanční aspekty, kompenzace vzniklých nákladů, vrácení materiálu po provedení výzkumu, příp. jeho likvidace, a dále standardní smluvní ustanovení jako odpovědnost a záruky, limitace náhrady škody, rozhodné právo v případě mezinárodního prvku, účinnost, dobu trvání a ukončení smlouvy apod. Rozsah tohoto článku bohužel neumožňuje věnovat se všem těmto aspektům MTA dopodrobna, pokud ale budete potřebovat tyto body zkonzultovat, je vám CTT maximálně k dispozici. Závěrem lze konstatovat, že MTA je nepostradatelný smluvní nástroj transferu technologií, který je vždy vhodné mít z hlediska právní jistoty a zajištění smluvních vztahů po svém boku, neboť jeho absence může vyvolat řadu otázek, možných nedorozumění a v nejhorším případě i právních sporů.